常德，鱼米之乡，陶渊明笔下的桃花源。但恰因为其地处要害，在二战时成为中日必争之地，浴血奋战之后几近一座死城。

1943年10月，抗日战争进入最后的关键阶段。日寇侵略军的华中部队横山勇13军，分别由沙市、岳阳渡过长江和湘江，大举向湘西重镇常德进犯。代号“虎贲”的国民党74军57师奉命驻守常德，在师长余程万（吕良伟饰）的带领下，与日军展开了一场惊天地、泣鬼神的殊死对决。

这是八年抗战国军遭遇的最惨烈的一役。八千“虎贲”战士，对战三万日军。老谋深算的横山勇采用调虎离山之计，先让常德外围的几个保护地相继失守。紧接着，阵地战、攻城战、炮轰、扫射、放毒气……一轮强过一轮的残酷进攻，让已成为孤城的常德备受煎熬、危在旦夕。

冯葆华（袁文康饰）奉命坚守前沿阵地，战事吃紧让他刚刚与爱人婉清（安以轩饰）度过新婚之夜便生生分离，从此再未回去。念郎情切的婉清为寻找他也来到战场，成为了一名战地护士。

久经沙场、智勇双全的冯葆华是战士中的灵魂人物，不满16岁的民兵二虎（谢孟伟饰）便把他视为榜样，誓死追随。战火的磨砺，让原本胆小怕事的二虎从一个普通的猎户儿子，成长为战场上的神枪手。一次次交战，一个个牺牲，眼见身边的战友越来越少，冯葆华和二虎相互掩护着、配合着，一次次从死神手里惊险逃脱，在越来越艰难的战局下苦苦支撑。水没了，喝尿；子弹没了，夜晚偷偷爬到敌人尸体堆里去捡……五天、十天、十五天，精力和意志在一点点耗尽，外围的援军却迟迟不来，死亡在一点一点向这对虎贲兄弟逼近……

“营长死了连长上，连长死了排长上，排长死了班长上。”二虎扛枪站在战死兄弟的尸首前，大声重复着营长生前的话。“所有战士，听我指挥！”二虎喊道。日军压境，却万万没有想到这座攻不破的城内其实只有百余名士兵。

守在城内指挥部里的师长余程万手握密令，密令上的话他已经默念过10天：“与城共存亡”。这是一场无兵可用、无路可退的战斗。坚守，是无谓的牺牲；撤退，将落下逃兵的千古骂名。面对生存与死亡、人性与尊严的两难抉择，余程万写下绝笔信、披上战甲，向外冲杀而去……

最终，常德没有失守。八千虎贲战士，拼得只剩83人。突围而出的余程万，却因为“弃城”之罪，被军事法庭判处死刑。常德百姓联名求情，保他们的护城之将不死；这位有过“污点”的“虎贲之将”，将一腔悲情留给后人，是非功过，任人评说。

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